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第十八届发审委2019年第142次会议审核结果公告

(一)北京墨迹风云科技股份有限公司(首发)未通过。

3、报告期内发行人互联网广告信息服务收入占比超过95%。请发行人代表:(1)结合报告期内累计装机用户、新增装机用户、月均活跃用户、日均活跃用户、填充率、单价、单个用户日均使用时长等数据及变化趋势,说明终端广告主客户及其交易金额的稳定性、成长性及其与APP价值关键评估指标的匹配性,营业收入及其增长率与APP价值关键评估指标的相关性;(2)说明发行人广告投放价值是否发生变化,发行人报告期内收入的增长速度远高于月均活跃用户数的原因及商业合理性,营业收入增长的原因及其与同行业公司的一致性、合理性,营业收入增幅与净利润增幅不匹配的原因;(3)说明主营业务增长和高毛利率的合理性和可持续性,未来发行人是否存在收入和净利润下降的风险;(4)说明报告期推广下载或激活平台的具体情况,该等载体如华为等是否已经具备自行开发的气象软件,发行人是否存在未来无法获得稳定持续下载量或者激活量的风险;(5)针对广告代理商的返点政策及返点结算情况,说明相关返点费用反映是否充分、足额;(6)说明自2017年开始品牌广告业务模式发生变化、大量外采广告设计制作,发行人与广告代理商的合同中未明确外采广告设计制作权利义务条款的情形,是否符合行业惯例、是否具有商业合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

(一)北京墨迹风云科技股份有限公司

(四)广东电声市场营销股份有限公司

1、发行人报告期内收入逐年增长,发行人产品和服务的终端客户主要为各地公交公司,宇通客车报告期内为发行人第一大客户。请发行人代表:(1)结合行业特点、销售模式、产品类型及目标客户等,说明报告期收入增长的合理性,与营业利润增长的匹配性,与可比公司变动趋势不一致的原因及合理性;(2)说明公交卡付费、无线支付等方式对智能公交收银系统业务是否构成重大不利影响,相关业务是否具备可持续性;(3)结合业务模式,发行人与宇通客车、终端客户公交公司等合作具体情况,说明发行人是否依赖宇通客车获取各地公交公司的相关订单,获取订单的主要方式是否与同行业公司存在重大差异,与宇通客车、郑州公交合作的稳定性和可持续性;(4)结合城市公交车行业发展趋势、竞争对手情况、发行人的竞争优势等,说明发行人核心产品是否存在被现有或潜在竞争对手替代的风险,未来持续盈利能力是否存在重大不确定性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期发行人及其子公司存在未为员工缴纳社保或未足额缴纳社保的情形。请发行人代表说明:(1)发行人及其控股子公司委托的第三方为员工缴纳社保的原因及合理性,是否合法合规,是否存在被处罚的风险;(2)发行人及子公司如何确定社保缴纳基数,实际缴纳基数与国家或地方规定的社保缴纳基数的差异,经测算报告期内社保费和公积金应缴未缴余额持续增长原因,发行人认为应缴未缴余额对当期损益影响较小的依据及合理性;(3)发行人及子公司因社保及公积金问题产生的纠纷是否具有普遍性,是否存在重大风险,发行人在劳动用工方面的内部控制制度是否健全并有效运行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人通过自主收集及第三方途径获取用户数据及标签,并利用数据进行商业化变现,发行人于2019年7月16日收到APP专项治理组发出的《关于APP收集使用个人信息相关问题的通知》,APP专项治理工作组要求发行人就收集使用个人信息中存在的问题进行整改。请发行人代表说明:(1)发行人获取用户数据及标签的过程及方法,是否对用户有明示提示,用户授权在法律上是否完备,是否明确告知收集信息的范围及使用用途,发行人获取用户数据的手段及方式是否合法合规;(2)发行人使用用户数据是否合法合规,尤其是商业化变现的合规性,结合相关媒体报道的墨迹天气上传用户隐私等情况,对照《网络安全法》、《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》等法规和司法解释,说明报告期发行人是否存在侵犯用户隐私或数据的的情况,是否存在法律风险或潜在法律风险;(3)数据获取、使用、处理等过程的内部控制制度及执行情况,对数据安全和个人隐私的保护措施与手段,是否出现过个人信息、隐私泄露事件,是否存在纠纷或潜在纠纷;(4)日益加强的数据行业监管及个人隐私保护政策对发行人业务的影响及相关应对措施;(5)发行人针对APP专项治理工作组通知指出问题的整改情况及整改效果,是否获得主管部门的认可,是否面临被处罚的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

(四)广东电声市场营销股份有限公司(首发)获通过。

(三)江苏斯迪克新材料科技股份有限公司(首发)获通过。

4、报告期内与发行人存在直接或间接股权关系的客户(阿里、苏宁、腾讯,以下称“股权相关方”)直接或间接贡献收入金额及占比较大。请发行人代表:(1)结合发行人与上述股权相关方业务的具体内容,说明业务的背景、真实性、必要性及商业合理性,发行人获得相关业务是否与股权相关方投资发行人存在直接关系,是否存在免费利用上述直接或间接股权关系的股东及关联方获客渠道或资源的情形,是否符合行业惯例;(2)对比发行人向第三方销售同类服务的价格、相关方采购第三方同类服务的价格等情况,说明交易价格的公允性,是否存在相关方为发行人代垫费用、支付成本或其他利益输送情形;(3)说明发行人与上述股权相关方的业务合作是否具有稳定性、可持续性,是否存在重大不确定性风险,是否影响发行人持续盈利能力,以及发行人在市场开拓方面的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、2011年4月,梁定邦将其持有的汇通文化100%股权以对价3.92亿人民币元全部转让给日本电通。2016年2月,汇通文化将所持电声有限、广州天诺各40%股份转让给添赋国际等六家公司,对应合计估值为10.375亿元。2016年4月,添赋国际等六家公司向华侨银行等转让电声有限12.50%的股份,整体估值为20亿元。请发行人代表说明:(1)发行人及广州天诺成立时间仅1年零2个月但其转让估值就达到3.92亿的原因及商业合理性;(2)添赋国际等六家公司取得发行人股份的过程及资金来源,是否依据相关规定办理了外汇登记;发行人向上述六家公司现金分红及派息情况,是否存在逃汇套汇及税收违法情形,是否存在被处罚的风险,是否构成本次发行上市的法律障碍;(3)梁定邦将其持有的汇通文化100%股权转让给日本电通是否应在中国大陆缴申报纳税,发行人及相关方是否存在被处罚的风险;(4)2016年前后两次股权转让交易价格差距较大的原因,交易定价的合理性和公允性,是否存在特殊利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第142次发审委会议于2019年10月11日召开,现将会议审核情况公告如下:

3、请发行人代表说明:(1)报告期各年度上、下半年销售毛利率差异幅度较大的原因及合理性,与同行业可比公司情况是否一致;(2)主要产品境内外销售单价和毛利率的差异原因及合理性,境外产品最终销售的实现情况;(3)功能性薄膜材料毛利率逐年下降的原因及合理性,目前相关影响因素是否已消除;(4)电子级胶粘材料价格逐年上升的原因及合理性,毛利率远高于同行业可比公司晶华新材同类产品的原因及合理性;(5)报告期内主要原材料采购价的波动情况及原因,与市场价格的可比性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

一、审核结果

二、发审委会议提出询问的主要问题

(二)郑州天迈科技股份有限公司

2、报告期内,发行人业绩持续增长;同时,上、下半年业绩呈现较为明显的季节性波动特征。请发行人代表:(1)结合下游客户及其终端产品的销售情况、发行人产品认证情况、同行业可比公司同类产品销售情况等,说明报告期内收入持续增长的原因及合理性,与销售对象业务规模和经营情况是否匹配,未来收入增长的可持续性;(2)说明上、下半年业绩呈现季节性波动的原因,是否符合行业特征;最近五年(2015年-2019年)上半年业绩同比呈现较大变化的原因及合理性;发行人应对季节性波动的主要措施及有效性;(3)2019年上半年业绩较2018年上半年同比变化情况及原因,部分老客户(包括贸易商、经销商客户)收入同比大幅增长的原因及合理性;(4)2019年1-9月预计扣非后归母净利润增幅显著高于同期营业收入增幅的原因及合理性,业绩预计的依据是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

1、报告期内,发行人销售以直销模式为主,经销模式与贸易商模式为辅。请发行人代表说明:(1)直销业务中指定采购与非指定采购两种模式下各参与方的权利、义务及责任,相关定价机制及其异同;(2)直销业务中产品在终端客户和下游厂商的认证情况,发行人及其产品的竞争优劣势及可替代性,与主要直销客户业务关系的稳定性、可持续性;(3)经销模式与贸易商模式的异同,同时采用两种模式的商业合理性,两种模式下定价政策及销售毛利率方面是否存在差异;(4)主要经销商、贸易商终端销售的实现情况、各期末库存情况,是否存在通过经销商、贸易商铺货进行调节收入的情形;(5)报告期内对烟台佳益捷等4家离职员工设立的公司销售收入大幅增长的原因及合理性,交易定价的公允性,报告期内四家公司的经营业绩情况,是否存在为发行人分担成本、费用或其他利益输送的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

1、发行人报告期内营业收入呈逐年快速增长态势。请发行人代表说明:(1)客户集中度高是否属于行业惯例,是否存在对重大客户的依赖;(2)各类业务以及细分业务的核心竞争力和竞争优势,以及互联网等新媒体营销模式对发行人业务、经营模式以及持续盈利能力的影响,相关应对措施;(3)在2018年国内整车市场需求增速下滑的环境下,发行人以汽车行业客户为主的互动展示业务和品牌传播业务收入保持快速增长的原因及合理性;(4)结合车展与巡展路演业务合同主要条款及每月向客户确认服务具体内容,说明互动展示业务风险报酬转移的判断依据,相关收入的确认是否需达到客户认可的展示效果,结合发行人提交客户确认的周期以及客户的平均对账周期,说明是否存在跨期调节收入和利润的情况,收入确认的相关内控是否有效。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

1、发行人运营的网站、“墨迹天气APP”存在未经其许可违规发布互联网新闻信息,被责令限期整改的情形;发行人存在在取得《互联网药品信息服务资格证书》之前,发布药品广告的情形。发行人现有的APP存在视频节目与游戏节目,以及发布医院广告。请发行人代表:(1)说明报告期内发行人所从事的全部业务是否已取得当时有效的法律法规规定的全部资质,是否已履行了必要的审批或备案程序,是否存在取得相关资质、许可证书前未合规经营的情形,是否存在后续被要求整改或行政处罚等影响业务持续运行的风险;(2)说明发行人经营视频节目是否需要办理《信息网络传播视听节目许可证》或履行备案程序,视频节目跳转是否应明确标识;(3)说明发行人经营网络游戏节目是否向文化部门办理了游戏运营备案手续,是否在运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号电子标签,是否需要获得《网络出版服务许可证》,网络游戏上网出版前是否获得了国家新闻出版部门的审批;(4)说明报告期内广告业务是否符合《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》等法律法规及及行业监管政策的规定,是否受到过行政处罚;发布医院或医疗广告是否已获得相关许可;品牌广告与效果广告二者合法性审核的区别与联系;(5)说明发行人确保业务合规运行的相关内控制度,是否与同行业一致,内控执行是否健全有效,是否构成发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

(二)郑州天迈科技股份有限公司(首发)获通过。

3、报告期内,发行人毛利率显著高于同行业可比公司平均水平。请发行人代表:(1)结合GPS/BDS车载终端不同类型产品销售占比、产品价格、单位成本等因素,说明该产品毛利率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性;(2)结合产品行业发展情况、进入壁垒、市场竞争格局、竞争对手情况等,说明发行人毛利率显著高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性,是否具有可持续性;(3)说明报告期内,不同贸易商相同品类原材料采购单价是否存在较大差异,采购价格是否公允。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

 2019年10月11日

2、报告期各期发行人商品销售业务收入呈快速增长态势,返利金额也大幅增长。请发行人代表说明:(1)从事商品销售业务的必要性及合理性,是否属于发行人的主营业务,是否满足创业板“主要经营一种业务”的相关规定;(2)报告期各期商品销售业务收入快速增长的原因及合理性;(3)采用总额法确认商品销售收入的合理性,是否符合企业会计准则的规定;(4)返利审批确认的流程,返利确认的时点是否足够谨慎,各报告期计提和收到返利的情况以及相关内控执行情况,会计处理是否符合企业会计准则相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

发行监管部

(三)江苏斯迪克新材料科技股份有限公司

2、报告期各期末,发行人应收账款余额逐年上升,发行人与上海安平融资租赁有限公司、宇通集团财务公司开展应收账款保理业务。请发行人代表:(1)结合销售模式、交货方式、结算方式、信用政策及回款周期等因素,说明报告期应收账款较高的原因,与业务经营变化和收入确认方式是否具有匹配关系,与同行业可比公司是否一致;(2)结合不同销售模式的信用政策,说明报告期内发行人信用政策变化的原因及合理性,是否存在放松信用政策刺激销售的情形;(3)说明存在反转让条款的应收账款保理业务是否满足企业会计准则关于金融资产终止确认的条件,报告期内已终止确认的应收账款是否曾出现过反转让情形,相关会计处理及对发行人的影响;(4)结合各期末应收账款期后回款情况,说明坏账准备政策是否谨慎,坏账准备计提金额是否充分合理,与同行业可比公司是否存在差异,并说明原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

 

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